Perbedaan Merger dan Akuisisi: Tabel Perbandingan Lengkap dari 3 Sisi Hukum dan Akibatnya
Perbedaan Merger dan Akuisisi sering kali luput dari perhatian karena kedua istilah ini kerap dianggap sama dalam percakapan bisnis sehari-hari. Padahal, dari sudut pandang hukum korporat dan UU Perseroan Terbatas (UU PT), merger dan akuisisi adalah dua instrumen transaksi yang berbeda secara fundamental — mulai dari proses, persyaratan RUPS, hingga akibat hukumnya terhadap aset serta kewajiban perusahaan.
Kesalahan dalam membedakan keduanya bukan sekadar kesalahan semantik. Pemilihan instrumen yang salah dapat berakibat pada struktur transaksi yang tidak optimal, kewajiban pajak yang tidak terduga, atau bahkan ketidakabsahan transaksi.
Daftar Isi
Definisi yang Tepat Menurut UU PT
Merger (Penggabungan) Berdasarkan Pasal 1 angka 9 UU No. 40/2007, merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada. Akibatnya: aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada Perseroan penerima, dan badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir demi hukum.
Akuisisi (Pengambilalihan) Berdasarkan Pasal 1 angka 11 UU No. 40/2007, akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Konsolidasi Merger dan Akuisisi (Peleburan) — Instrumen Ketiga Sering terlupakan dalam diskusi Merger dan Akuisisi (M&A), konsolidasi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk melebur diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang menerima seluruh aktiva dan pasiva Perseroan yang melebur, dan semua Perseroan lama berakhir (Pasal 1 angka 10 UU PT).
Tabel Perbandingan Lengkap
| Aspek | Merger (Penggabungan) | Akuisisi (Pengambilalihan) |
| Definisi singkat | A + B = A (B berakhir) | A mengambil alih kendali B (B tetap ada) |
| Nasib perusahaan target | Berakhir demi hukum | Tetap eksis sebagai badan hukum |
| Beralihnya aset & kewajiban | Otomatis demi hukum | Tidak otomatis; perlu pengalihan tersendiri |
| Yang berpindah | Seluruh aset & liabilitas | Kepemilikan saham (kendali) |
| Pemegang saham target | Mendapat saham/kompensasi di perusahaan penerima | Menjual saham mereka |
| Proses RUPS | Wajib di kedua pihak | Wajib di perusahaan target (umumnya) |
| Kuorum RUPS | ≥ 3/4 saham hadir, ≥ 3/4 suara setuju | Tergantung anggaran dasar |
| Liabilitas tersembunyi | Sepenuhnya ditanggung perusahaan penerima | Bisa dihindari (akuisisi aset) atau melekat (akuisisi saham) |
| Persetujuan KPPU | Wajib (jika melampaui threshold) | Wajib (jika melampaui threshold) |
| Kompleksitas hukum | Lebih tinggi | Lebih variatif (tergantung struktur) |
| Waktu penyelesaian | Lebih lama | Bisa lebih cepat (akuisisi saham) |
| Perlakuan pajak | Memerlukan analisis khusus | Memerlukan analisis khusus |
Perbedaan Akibat Hukum yang Paling Kritis
1. Peralihan Kewajiban
Ini adalah perbedaan yang paling berdampak secara praktis.
Dalam Merger: Seluruh kewajiban (liabilitas) Perseroan yang menggabungkan diri beralih secara otomatis kepada Perseroan penerima. Tidak ada pemilahan. Ini mencakup utang yang sudah jatuh tempo, potensi gugatan yang belum diselesaikan, kewajiban pajak tersembunyi, bahkan kewajiban lingkungan.
Seorang kreditor dari perusahaan yang menggabungkan diri secara otomatis menjadi kreditor perusahaan penerima.
Dalam Akuisisi (Saham): Pembeli mengambil alih kendali perusahaan target beserta seluruh liabilitas yang melekat pada perusahaan tersebut. Ini hampir sama dengan merger dari sisi tanggung jawab — itulah mengapa Legal Due Diligence sangat kritis sebelum akuisisi saham.
Dalam Akuisisi (Aset): Pembeli hanya menanggung kewajiban yang melekat pada aset yang dibeli, atau yang secara eksplisit diasumsikan dalam perjanjian. Ini memberikan fleksibilitas untuk “memilah” — membeli aset yang baik tanpa mewarisi liabilitas yang buruk.
2 .Status Karyawan
Dalam Merger: Seluruh karyawan Perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada Perseroan penerima. Pengusaha (melalui Perseroan penerima) wajib menawarkan kompensasi kepada karyawan yang tidak ingin melanjutkan hubungan kerja (sesuai UU Ketenagakerjaan).
Dalam Akuisisi: Bergantung pada struktur. Dalam Merger dan Akuisisi saham, karyawan tidak terpengaruh secara hukum — mereka tetap karyawan perusahaan target yang kini berganti pemilik. Dalam akuisisi aset, perlu pengaturan tersendiri tentang nasib karyawan yang terkait aset tersebut.
3. Izin Usaha dan Kontrak
Dalam Merger: Izin usaha dan kontrak yang dimiliki Perseroan yang menggabungkan diri secara prinsip beralih kepada Perseroan penerima, namun dalam praktik perlu dilakukan pemeriksaan satu per satu — beberapa izin atau kontrak memiliki klausul change of control atau anti-assignment yang memerlukan persetujuan pihak ketiga.
Dalam Akuisisi Saham: Izin usaha secara prinsip tidak terpengaruh karena pemegang izinnya (perusahaan target) tidak berubah. Namun kontrak dengan klausul change of control tetap perlu diperhatikan.
Dari Sisi Perpajakan
Aspek pajak dalam Merger dan Akuisisi (M&A) sangat kompleks dan memerlukan analisis tersendiri oleh konsultan pajak. Secara umum:
Merger: Dapat dilakukan dengan dua pendekatan pajak:
- Nilai historis (nilai buku): Tidak menimbulkan penghasilan kena pajak saat transaksi. Kondisi tertentu diperlukan, termasuk persetujuan DJP.
- Nilai pasar (arm’s length): Selisih antara nilai pasar dan nilai buku dianggap penghasilan kena pajak.
Akuisisi Saham: Keuntungan yang diperoleh penjual (selisih harga jual dengan harga beli saham) merupakan penghasilan kena pajak bagi penjual. Tarif pajak berbeda antara saham yang diperdagangkan di bursa dan yang tidak.
Akuisisi Aset: Pengalihan aset dapat menimbulkan kewajiban PPN (jika aset berupa barang kena pajak) dan PPh bagi penjual. Pembeli mendapatkan dasar pengenaan pajak baru (stepped-up basis) atas aset yang dibeli.
Pertimbangan Memilih Merger dan Akuisisi
Pilih Merger jika:
- Tujuannya adalah integrasi penuh dua bisnis menjadi satu entitas tunggal
- Ingin menyederhanakan struktur korporat (mengurangi jumlah entitas hukum)
- Kedua pihak memiliki aset dan liabilitas yang “bersih” (LDD sudah memverifikasi tidak ada hidden liabilities)
- Kepentingan simbolis untuk menunjukkan “kesetaraan” di antara dua perusahaan yang bergabung
Pilih Akuisisi jika:
- Ingin mempertahankan brand dan operasi perusahaan target secara terpisah
- Ada kekhawatiran tentang liabilitas tersembunyi (akuisisi aset lebih aman)
- Proses integrasi ingin dilakukan secara bertahap
- Hanya ingin mengambil alih bagian tertentu dari bisnis target (akuisisi aset)
- Kondisi pasar atau regulasi membuat merger terlalu kompleks
Persyaratan RUPS dalam Merger dan Akuisisi
Perbedaan penting dari sisi prosedur internal:
RUPS untuk Merger:
- Wajib di kedua perusahaan (yang menggabungkan diri DAN yang menerima)
- Rancangan merger harus diumumkan di surat kabar minimal 30 hari sebelum pemanggilan RUPS
- Kreditur dapat mengajukan keberatan
- Kuorum RUPS: ≥ 3/4 saham dengan hak suara, keputusan ≥ 3/4 suara yang hadir
RUPS untuk Akuisisi:
- Umumnya wajib di perusahaan target (untuk mengizinkan penerbitan saham baru atau perubahan pemegang saham mayoritas)
- Bisa juga diperlukan di perusahaan pengakuisisi jika nilai transaksi melampaui batas yang ditentukan Anggaran Dasar
Merger, Akuisisi, dan Legal Due Diligence
Apapun instrumen yang dipilih, Legal Due Diligence (LDD) adalah tahap yang tidak bisa dilewatkan. LDD mengungkap kondisi sebenarnya dari perusahaan target — termasuk risiko dan liabilitas yang tidak tampak dari permukaan.
Dalam merger, LDD menjadi lebih penting karena pembeli tidak punya pilihan: seluruh liabilitas target beralih otomatis. Sementara dalam akuisisi aset, LDD membantu pembeli memastikan aset yang dibeli memiliki status hukum yang bersih.
Kesimpulan
Merger dan akuisisi adalah instrumen yang berbeda, bukan sekadar istilah alternatif untuk hal yang sama. Pemahaman yang tepat tentang perbedaannya — mulai dari definisi hukum, akibat terhadap entitas perusahaan, peralihan kewajiban, hingga persyaratan RUPS — adalah prasyarat bagi siapapun yang terlibat dalam transaksi korporat.
Pilihan antara merger dan akuisisi (dan antara akuisisi saham vs. aset) harus didasarkan pada analisis mendalam atas tujuan strategis, kondisi perusahaan target, pertimbangan pajak, dan risiko hukum yang dapat diidentifikasi.
Program Corporate Law Education Master Justicia memberikan pengalaman praktik melalui simulasi kasus, contract drafting, hingga legal opinion berbasis real case, sehingga kamu bisa memahami bagaimana Corporate Lawyer digunakan di dunia kerja.