Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Adalah: Fungsi, Jenis, Kuorum, dan Tata Cara Pelaksanaannya
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ tertinggi dalam struktur Perseroan Terbatas (PT) yang memiliki kewenangan eksklusif untuk mengambil keputusan-keputusan strategis yang tidak dapat didelegasikan kepada organ lain. Dalam hierarki tata kelola perusahaan di Indonesia, RUPS berada di puncak — di atas Direksi maupun Dewan Komisaris.
Bagi mahasiswa hukum, praktisi, maupun pemilik bisnis yang baru mendirikan PT, memahami RUPS bukan sekadar kewajiban akademis. Ini adalah keharusan praktis: kesalahan prosedur Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat membatalkan keputusan penting perusahaan, menimbulkan sengketa pemegang saham, bahkan berujung pada gugatan perdata.
Panduan ini membahas tuntas apa itu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), fungsinya, jenis-jenisnya, syarat kuorum dan voting, hingga tata cara pelaksanaannya sesuai UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Baca Juga : Hak Pemegang Saham dalam PT: Hak Suara, Dividen, dan Perlindungan Minoritas
Daftar Isi
1. Pengertian RUPS Menurut UU PT
Berdasarkan Pasal 1 angka 4 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan undang-undang dan/atau Anggaran Dasar.
Definisi ini penting karena menegaskan dua hal:
Pertama, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ — bukan sekadar rapat atau pertemuan biasa. Artinya, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) memiliki kedudukan hukum sendiri dalam struktur PT, sejajar (namun di atas) Direksi dan Dewan Komisaris.
Kedua, kewenangan RUPS bersifat residual — segala hal yang tidak secara eksplisit diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, menjadi kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Ini membuat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menjadi pemegang otoritas tertinggi dalam pengambilan keputusan korporat.
Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam Hierarki Organ PT
Struktur organ PT terdiri dari tiga lapis:
Organ Fungsi Utama Dasar Hukum
RUPS Pemegang kewenangan tertinggi; menetapkan kebijakan strategis UU PT Pasal 75–91
Direksi Mengurus dan mewakili PT sehari-hari UU PT Pasal 92–107
Dewan Komisaris Mengawasi Direksi dan memberikan nasihat UU PT Pasal 108–121
2. Fungsi dan Kewenangan RUPS
Pasal 75 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan undang-undang dan/atau Anggaran Dasar.
Secara praktis, berikut kewenangan eksklusif Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang diatur dalam UU PT:
Kewenangan yang Tidak Dapat Didelegasikan
Perubahan Anggaran Dasar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah satu-satunya pihak yang dapat mengubah Anggaran Dasar PT, termasuk perubahan nama perusahaan, modal dasar, kegiatan usaha, dan tempat kedudukan (Pasal 19 UU PT).
Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi serta Dewan Komisaris Penunjukan, penggantian, maupun pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris hanya dapat dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (Pasal 94 dan Pasal 111 UU PT). Ini termasuk penetapan remunerasi mereka.
Persetujuan Laporan Tahunan Setiap tahun, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) wajib menyetujui laporan tahunan yang disampaikan Direksi, termasuk neraca keuangan, laporan laba rugi, dan laporan kegiatan perusahaan (Pasal 66–69 UU PT).
Penetapan Penggunaan Laba Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) memutuskan berapa bagian laba yang dibagikan sebagai dividen kepada pemegang saham dan berapa yang disimpan sebagai laba ditahan (Pasal 71 UU PT).
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan Semua aksi korporasi besar — merger, konsolidasi, akuisisi, spin-off — harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terlebih dahulu (Pasal 127 UU PT).
Pembubaran PT Keputusan untuk membubarkan perusahaan hanya dapat diambil melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (Pasal 142 UU PT).
Tabel Kewenangan RUPS vs Direksi
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Direksi
Ubah Anggaran Dasar ✅ Wajib ❌ Tidak berwenang
Angkat/berhentikan Direksi ✅ Wajib ❌ Tidak berwenang
Setujui laporan tahunan ✅ Wajib ❌ Hanya menyiapkan
Tetapkan dividen ✅ Wajib ❌ Hanya mengusulkan
Kelola operasional harian ❌ Tidak tepat ✅ Kewenangan penuh
Tanda tangani kontrak bisnis ❌ Umumnya ✅ Kewenangan penuh
Merger & akuisisi ✅ Persetujuan final ✅ Pelaksanaan teknis
3. Jenis-Jenis Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
UU PT membagi Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menjadi dua jenis utama berdasarkan waktu dan agenda penyelenggaraannya.
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST
RUPS Tahunan wajib diselenggarakan setiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir (Pasal 78 ayat (2) UU PT). Artinya, jika tahun buku PT mengikuti tahun kalender (Januari–Desember), maka RUPST harus digelar paling lambat 30 Juni tahun berikutnya.
Agenda wajib dalam RUPST:
Persetujuan laporan tahunan yang memuat laporan keuangan
Penetapan penggunaan laba bersih (dividen atau laba ditahan)
Penunjukan akuntan publik (untuk PT yang diwajibkan audit)
Agenda lain sesuai kebutuhan dan Anggaran Dasar
Konsekuensi tidak menyelenggarakan RUPST: Pemegang saham atau pihak lain yang berkepentingan dapat mengajukan permohonan kepada pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS (Pasal 80 UU PT).
RUPS Luar Biasa (RUPSLB)
RUPS Luar Biasa (RUPSLB) dapat diselenggarakan kapan saja berdasarkan kebutuhan perusahaan. Berbeda dengan RUPST yang terikat waktu, RUPSLB dipanggil untuk membahas agenda yang mendesak atau tidak termasuk dalam agenda RUPST.
Contoh agenda yang lazim dibahas dalam RUPSLB:
Perubahan susunan Direksi di luar siklus normal
Perubahan Anggaran Dasar yang mendesak
Persetujuan transaksi material (akuisisi besar, aset signifikan)
Respons terhadap kondisi darurat perusahaan
Siapa yang Dapat Meminta Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Diselenggarakan?
Berdasarkan UU PT, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat dipanggil oleh:
Direksi — sesuai kebutuhan atau permintaan (Pasal 79 ayat (1))
Dewan Komisaris — jika Direksi tidak merespons permintaan penyelenggaraan (Pasal 79 ayat (6))
Pemegang saham — yang mewakili 1/10 (sepersepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat meminta Direksi menyelenggarakan RUPS (Pasal 79 ayat (2))
Pengadilan Negeri — atas permohonan pemegang saham jika Direksi dan Komisaris tidak merespons (Pasal 80)
4. Kuorum dan Syarat Pengambilan Keputusan
Ini adalah bagian yang paling sering menjadi sumber masalah hukum dalam praktik. Kuorum yang tidak terpenuhi membuat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) cacat hukum dan dapat dibatalkan.
Kuorum Kehadiran
Kuorum umum (Pasal 86 UU PT): Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Jika kuorum tidak tercapai pada pemanggilan pertama, dilakukan pemanggilan kedua. Pada pemanggilan kedua, RUPS sah dan berhak mengambil keputusan jika paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.
Jika kuorum pemanggilan kedua masih tidak tercapai, atas permohonan Perseroan dapat meminta kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk menetapkan kuorum
Kuorum Khusus untuk Keputusan Penting
Beberapa keputusan strategis membutuhkan kuorum yang lebih tinggi:
Agenda RUPS Kuorum Kehadiran Suara Setuju
Umum (laporan tahunan, dividen) > 1/2 saham > 1/2 suara hadir
Ubah Anggaran Dasar ≥ 2/3 saham ≥ 2/3 suara hadir
Merger, akuisisi, pembubaran ≥ 3/4 saham ≥ 3/4 suara hadir
Pengeluaran saham baru (HMETD) Sesuai AD/UU Sesuai AD/UU
Catatan: Anggaran Dasar dapat menetapkan kuorum yang lebih besar dari ketentuan minimum UU PT, tetapi tidak boleh lebih kecil.
Pengambilan Suara
Berdasarkan Pasal 87 UU PT:
Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Jika musyawarah tidak mencapai mufakat, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak.
Setiap saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (kecuali saham tanpa hak suara).
Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa tertulis.
5. Tata Cara Penyelenggaraan RUPS
Prosedur penyelenggaraan RUPS diatur ketat dalam UU PT. Ketidakpatuhan terhadap prosedur ini — sekecil apapun — dapat menjadi dasar pembatalan keputusan RUPS.
Langkah 1: Pengumuman Akan Diadakannya RUPS
Sebelum melakukan pemanggilan, Direksi wajib mengumumkan kepada pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS. Pengumuman dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS (Pasal 82 ayat (1) UU PT).
Untuk PT Terbuka (Tbk), ketentuan ini lebih ketat lagi — mengikuti peraturan OJK yang mengatur pengumuman melalui surat kabar nasional.
Langkah 2: Pemanggilan RUPS
Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan (Pasal 82 ayat (2) UU PT), tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
Isi pemanggilan RUPS wajib memuat:
Tanggal, waktu, dan tempat RUPS
Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir
Mata acara rapat
Pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor Perseroan
Pemanggilan dilakukan melalui surat tercatat dan/atau iklan surat kabar (untuk PT tertutup), atau pengumuman resmi melalui keterbukaan informasi (untuk PT Terbuka).
Langkah 3: Pembukaan dan Pimpinan Rapat
RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk, atau jika tidak ada, oleh Direktur Utama, atau oleh pemegang saham yang hadir yang dipilih dalam rapat.
Di awal RUPS, pimpinan rapat:
Membuka rapat dan memeriksa kuorum kehadiran
Menyampaikan tata tertib rapat
Mempersilakan Direksi menyampaikan materi sesuai mata acara
Langkah 4: Pembahasan Mata Acara
Setiap mata acara dibahas satu per satu. Pemegang saham berhak mengajukan pertanyaan dan pendapat. Direksi wajib menjawab setiap pertanyaan yang diajukan dalam RUPS (Pasal 75 ayat (2) UU PT).
Langkah 5: Pengambilan Keputusan
Keputusan diambil melalui musyawarah mufakat atau pemungutan suara. Hasil pemungutan suara dicatat secara rinci.
Langkah 6: Penutupan dan Pembuatan Risalah
Setelah semua mata acara selesai dibahas dan diputuskan, RUPS ditutup. Risalah RUPS (notulen rapat) dibuat oleh notaris atau sekretaris perusahaan yang ditunjuk.
6. RUPS Secara Elektronik (e-RUPS)
Perkembangan teknologi dan pandemi COVID-19 mendorong regulasi untuk mengakomodasi penyelenggaraan RUPS secara elektronik. Dasar hukumnya adalah Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 2020 tentang Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka Secara Elektronik dan POJK No. 16/POJK.04/2020.
Mekanisme e-RUPS
Untuk PT Terbuka, e-RUPS dilaksanakan melalui sistem yang disediakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) atau penyedia e-RUPS yang diakui OJK.
Fitur utama sistem e-RUPS:
Konfirmasi kehadiran dan pemberian kuasa secara elektronik
Pengumpulan suara (voting) secara real-time
Tanda tangan elektronik untuk dokumen rapat
Untuk PT Tertutup, penyelenggaraan RUPS secara elektronik dimungkinkan sepanjang diatur dalam Anggaran Dasar dan seluruh pemegang saham menyetujuinya (Pasal 77 UU PT).
Keabsahan Keputusan e-RUPS
Keputusan yang diambil dalam e-RUPS memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS konvensional, asalkan memenuhi ketentuan kuorum dan prosedur yang berlaku.
7. Risalah dan Notulen RUPS
Risalah RUPS adalah dokumen hukum yang merekam jalannya rapat dan keputusan yang diambil. Ini bukan sekadar formalitas — risalah RUPS adalah bukti otentik keputusan korporat yang dapat digunakan dalam proses hukum.
Perbedaan Risalah Notariil dan Notulen Biasa
Risalah RUPS yang dibuat oleh Notaris (Akta Notariil):
Merupakan akta autentik yang memiliki kekuatan pembuktian sempurna
Wajib dibuat untuk keputusan yang memerlukan persetujuan atau pemberitahuan kepada Kemenkumham (perubahan AD, penggantian Direksi, dll.)
Biaya lebih tinggi namun memiliki kedudukan hukum lebih kuat
Notulen RUPS biasa (bukan akta notariil):
Dapat dibuat oleh Sekretaris Perusahaan
Cukup untuk dokumentasi internal dan keputusan yang tidak memerlukan persetujuan Kemenkumham
Harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS
Elemen Wajib dalam Risalah RUPS
Berdasarkan Pasal 90 UU PT, risalah RUPS paling sedikit memuat:
Tempat, tanggal, dan waktu RUPS dilangsungkan
Nama pemegang saham yang hadir dan jumlah saham yang dimiliki/diwakili
Agenda rapat yang dibahas
Pokok-pokok pendapat yang dikemukakan dalam RUPS
Jumlah suara yang setuju dan tidak setuju
Keputusan yang diambil
Untuk mendapatkan template notulen RUPS yang sudah sesuai dengan ketentuan UU PT, unduh Template Notulen dan Risalah RUPS yang tersedia di artikel https://claude.ai/perseroan-terbatas/contoh-notulen-rups
8. Kesalahan Fatal yang Sering Terjadi dalam RUPS
Dari pengalaman praktisi hukum korporat, berikut kesalahan prosedural yang paling sering menjadi dasar gugatan pembatalan keputusan RUPS:
Kesalahan 1: Pemanggilan Terlambat
Pemanggilan kurang dari 14 hari sebelum RUPS membuat rapat cacat prosedur. Meski semua pemegang saham hadir, keputusan tetap dapat digugat oleh pihak yang merasa dirugikan.
Solusi: Buat kalender perencanaan RUPS minimal 1 bulan sebelumnya. Hitung mundur dari tanggal rapat: H-14 pemanggilan, H-28 pengumuman.
Kesalahan 2: Agenda Tidak Jelas dalam Pemanggilan
Keputusan hanya dapat diambil untuk mata acara yang tercantum dalam pemanggilan. Jika agenda berbunyi “Lain-lain” lalu digunakan untuk membahas hal substansial seperti pergantian Direksi, keputusan tersebut tidak sah.
Solusi: Cantumkan setiap agenda secara spesifik dalam surat pemanggilan.
Kesalahan 3: Kuorum Tidak Terpenuhi Namun Rapat Tetap Dilanjutkan
Melanjutkan RUPS meski kuorum tidak tercapai adalah kesalahan fundamental. Keputusan yang diambil di luar kuorum tidak memiliki kekuatan hukum.
Solusi: Lakukan penghitungan kuorum secara cermat sebelum membuka rapat. Jika tidak tercapai, tunda dan lakukan pemanggilan kedua.
Kesalahan 4: Pemegang Saham Tidak Mendapat Informasi yang Cukup
UU PT mengharuskan bahan rapat tersedia di kantor Perseroan sebelum RUPS. Pemegang saham yang tidak mendapat akses informasi yang memadai dapat mengajukan keberatan.
Solusi: Sediakan laporan keuangan, laporan Direksi, dan dokumen relevan lainnya minimal 7 hari sebelum RUPS, dapat diakses oleh semua pemegang saham.
Kesalahan 5: Risalah Tidak Dibuat atau Tidak Lengkap
Keputusan RUPS yang tidak terdokumentasikan dengan baik sulit dibuktikan keabsahannya. Ini terutama kritis untuk keputusan yang memerlukan persetujuan Kemenkumham.
Solusi: Selalu libatkan Notaris untuk keputusan yang memerlukan akta autentik, dan pastikan risalah memuat semua elemen wajib sesuai Pasal 90 UU PT.
9. Hak Pemegang Saham dalam RUPS
Setiap pemegang saham memiliki hak-hak yang dilindungi UU PT dalam kaitannya dengan RUPS. Memahami hak-hak ini penting, baik bagi pemegang saham mayoritas maupun minoritas.
Hak Menghadiri dan Memberikan Suara
Pemegang saham berhak hadir dalam RUPS dan memberikan suara sesuai jumlah saham yang dimiliki. Hak ini bersifat dasar dan tidak dapat dikurangi oleh Anggaran Dasar.
Hak Mendapatkan Informasi
Sebelum RUPS, pemegang saham berhak mendapatkan bahan rapat yang akan dibahas. Direksi tidak boleh menyembunyikan informasi material yang relevan dengan agenda RUPS.
Hak Mengajukan Pertanyaan
Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak mengajukan pertanyaan terkait mata acara yang dibahas, dan Direksi serta Dewan Komisaris wajib menjawab.
Hak Perlindungan Minoritas
Pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 saham dapat mengajukan gugatan kepada pengadilan negeri atas keputusan RUPS yang dianggap tidak sah atau merugikan pemegang saham minoritas (Pasal 61 UU PT).
Untuk memahami lebih lengkap tentang hak-hak ini termasuk hak atas dividen dan perlindungan terhadap tindakan diluasi kepemilikan, baca artikel https://claude.ai/perseroan-terbatas/hak-pemegang-saham/
10. RUPS dalam Konteks Merger dan Akuisisi
Salah satu momen paling kritis dalam transaksi merger dan akuisisi adalah mendapatkan persetujuan RUPS. Tanpa persetujuan RUPS, transaksi M&A tidak memiliki landasan hukum yang sah.
Persyaratan khusus RUPS untuk M&A:
Kuorum kehadiran minimal 3/4 dari seluruh saham dengan hak suara
Persetujuan minimal 3/4 dari jumlah suara yang hadir
Pengumuman ringkasan rancangan merger/akuisisi minimal 30 hari sebelum pemanggilan RUPS
Proses ini memerlukan persiapan hukum yang matang, termasuk Legal Due Diligence yang komprehensif. Baca lebih lanjut di artikel https://claude.ai/perseroan-terbatas/merger-dan-akuisisi/
Pertanyaan yang Sering Diajukan (FAQ)
Apakah PT dengan satu pemegang saham (PT Perorangan) tetap wajib mengadakan RUPS?
PT Perorangan yang didirikan berdasarkan PP No. 8 Tahun 2021 memiliki mekanisme pengambilan keputusan yang lebih sederhana. Keputusan dapat diambil oleh pemegang saham tunggal tanpa prosedur formal RUPS sebagaimana diatur dalam UU PT untuk PT biasa. Namun keputusan tersebut tetap harus dicatat secara tertulis.
Berapa lama RUPS harus selesai?
UU PT tidak mengatur batas waktu maksimum RUPS. Namun dalam praktik, RUPS yang berlarut-larut (lebih dari 8 jam) lazimnya diskors dan dilanjutkan di hari lain, dengan ketentuan bahwa tidak ada keputusan final yang diambil hingga rapat dilanjutkan.
Apakah keputusan RUPS dapat dibatalkan?
Ya. Berdasarkan Pasal 61 dan Pasal 97 UU PT, setiap pemegang saham dapat mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri untuk membatalkan keputusan RUPS yang bertentangan dengan ketentuan undang-undang atau Anggaran Dasar Perseroan. Gugatan harus diajukan dalam jangka waktu 90 hari sejak pemberitahuan keputusan RUPS kepada yang bersangkutan.
Bagaimana jika Direksi menolak menyelenggarakan RUPS yang diminta pemegang saham?
Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam 15 hari setelah permintaan dari pemegang saham (yang memiliki minimal 1/10 saham), pemegang saham dapat mengajukan permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris. Jika Dewan Komisaris juga tidak merespons dalam 15 hari, pemegang saham dapat mengajukan permohonan penetapan pengadilan (Pasal 80 UU PT).
Kesimpulan
Rapat Umum Pemegang Saham adalah jantung dari tata kelola perusahaan dalam sebuah Perseroan Terbatas. Sebagai organ tertinggi, RUPS memiliki kewenangan untuk menentukan arah strategis perusahaan, mengangkat dan memberhentikan pengurus, hingga memutuskan nasib perusahaan itu sendiri.
Memahami RUPS bukan hanya penting dari sudut pandang akademis. Bagi praktisi hukum, calon corporate lawyer, maupun pemilik bisnis, penguasaan atas mekanisme, prosedur, dan risiko hukum RUPS adalah kompetensi dasar yang tidak bisa diabaikan.