Due Diligence Perusahaan: Ruang Lingkup Uji Tuntas Hukum, Keuangan, dan Pajak
Pertanyaan yang sering muncul dari klien di awal transaksi: apakah cukup memakai satu konsultan untuk memeriksa semuanya. Jawabannya tidak, dan alasannya bukan soal biaya. Tiga jenis pemeriksaan yang paling umum berjalan bersamaan menjawab pertanyaan yang benar-benar berbeda, memakai keahlian yang berbeda, dan menghasilkan dokumen yang tidak bisa saling menggantikan.
Daftar Isi :
Kenapa Due Diligence Perusahaan Tidak Pernah Hanya Soal Hukum
Ketika seseorang membeli saham sebuah perusahaan, ada tiga hal yang perlu diketahui, dan ketiganya terpisah.
Yang pertama, apakah Due diligence perusahaan ini berdiri secara sah dan apakah apa yang diklaim sebagai miliknya memang miliknya. Yang kedua, apakah laba yang ditunjukkan penjual akan tetap ada setelah perusahaan berpindah tangan. Yang ketiga, apakah ada kewajiban pajak yang belum selesai dan akan menjadi tanggungan pembeli.
Konsultan hukum tidak bisa menjawab pertanyaan kedua. Akuntan tidak bisa menjawab pertanyaan pertama. Karena itu ketiganya berjalan paralel.
Legal Due Diligence Perusahaan
Pertanyaan yang dijawab: apakah perusahaan ini sah, dan kewajiban hukum apa yang akan ikut berpindah.
Dikerjakan oleh: konsultan hukum atau firma hukum.
Yang diperiksa: legalitas pendirian dan rangkaian perubahan anggaran dasar, struktur kepemilikan saham dan bukti penyetoran modal, perizinan berusaha, status kepemilikan aset dan pembebanan jaminan, perjanjian material beserta klausul yang bereaksi terhadap perubahan pengendalian, kepatuhan ketenagakerjaan, kepemilikan kekayaan intelektual, serta perkara yang berjalan maupun potensial.
Keluaran: laporan uji tuntas berisi temuan dan pemeringkatan risiko, yang menjadi dasar penyusunan syarat penutupan dan klausul pernyataan dan jaminan.
Temuan khas: akta perubahan yang terputus, aset atas nama pribadi pengurus, klausul perubahan pengendalian di kontrak utama, merek yang tidak terdaftar atas nama perseroan, dan perkara yang tidak diungkapkan penjual.
Uraian lengkap delapan ruang lingkupnya ada di legal due diligence adalah, sementara kekhususan dokumen dan sumber verifikasi untuk perusahaan Indonesia dibahas di legal due diligence di Indonesia.
Financial Due Diligence Perusahaan
Pertanyaan yang dijawab: berapa laba yang benar-benar berkelanjutan.
Dikerjakan oleh: akuntan atau konsultan keuangan, umumnya di bawah standar profesi yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia untuk penugasan yang relevan.
Yang diperiksa: kualitas laba, kewajaran pengakuan pendapatan, ketergantungan pada pelanggan atau kontrak tertentu, struktur biaya dan pos yang bersifat sekali jalan, modal kerja normal, arus kas, utang berbunga, serta kewajiban yang belum tercatat dalam neraca.
Keluaran: laporan yang biasanya berpusat pada penyesuaian laba dan penetapan posisi utang bersih dan modal kerja, dua angka yang langsung dipakai dalam rumus perhitungan harga.
Temuan khas: pendapatan yang diakui lebih awal dari seharusnya, biaya pribadi pemilik yang tercatat sebagai biaya perusahaan, laba yang sebagian besar berasal dari pos tidak berulang, dan piutang yang sebenarnya tidak tertagih.
Perlu ditegaskan lagi karena sering tertukar: ini bukan audit. Audit menyatakan pendapat atas kewajaran penyajian laporan keuangan periode yang sudah berlalu. Uji tuntas keuangan mencari tahu berapa laba yang akan diwarisi pembeli. Perbandingan lengkapnya ada di due diligence artinya.
Tax Due Diligence Perusahaan
Pertanyaan yang dijawab: apakah ada kewajiban pajak yang belum selesai.
Dikerjakan oleh: konsultan pajak, sering satu tim dengan uji tuntas keuangan tetapi dengan keahlian tersendiri.
Yang diperiksa: kepatuhan pelaporan dan pembayaran untuk tahun pajak yang belum daluwarsa, sengketa pajak yang sedang berjalan di tingkat keberatan maupun banding, transaksi dengan pihak berelasi beserta dokumentasi penentuan harganya, kewajiban pemotongan dan pemungutan, serta posisi pajak yang berisiko dikoreksi.
Keluaran: pemetaan eksposur pajak, biasanya disertai estimasi nilai potensi koreksi beserta sanksinya.
Temuan khas: kewajiban pemotongan yang tidak dijalankan, transaksi afiliasi tanpa dokumentasi yang memadai, dan sengketa yang belum berkekuatan hukum tetap.
Satu hal yang menentukan besar kecilnya risiko pajak dalam transaksi adalah bentuk transaksinya. Dalam pembelian saham, badan hukumnya tetap sama sehingga seluruh riwayat kewajiban pajaknya ikut. Dalam pembelian aset, yang berpindah hanya aset tertentu, sehingga eksposur historisnya sebagian besar tertinggal di penjual. Konsekuensi hukum dari perbedaan bentuk transaksi ini dibahas di merger dan akuisisi adalah.
Ketentuan dan tenggat yang berlaku dapat ditelusuri melalui laman resmi Direktorat Jenderal Pajak.
Tabel Perbandingan
| Aspek | Legal DD | Due Diligence Perusahaan | Tax DD |
|---|---|---|---|
| Pertanyaan inti | Apakah sah dan milik siapa | Berapa laba yang berkelanjutan | Kewajiban pajak apa yang tertinggal |
| Pelaksana | Konsultan hukum | Akuntan atau konsultan keuangan | Konsultan pajak |
| Dokumen utama yang diminta | Akta, izin, sertifikat, kontrak, daftar perkara | Laporan keuangan, buku besar, rincian pelanggan | SPT, bukti potong, dokumen transaksi afiliasi |
| Sumber verifikasi eksternal | AHU, OSS, kantor pertanahan, DJKI, pengadilan | Konfirmasi pihak ketiga, rekening koran | Sistem DJP, dokumen sengketa |
| Keluaran | Laporan temuan dan peringkat risiko | Penyesuaian laba, utang bersih, modal kerja | Pemetaan eksposur pajak |
| Dampak ke transaksi | Syarat penutupan, klausul jaminan | Harga | Klausul ganti rugi, penahanan pembayaran |
Baris terakhir menjelaskan kenapa ketiganya dibutuhkan. Masing-masing berujung pada mekanisme yang berbeda dalam dokumen transaksi. Temuan hukum umumnya diselesaikan lewat syarat yang harus dipenuhi sebelum penutupan. Temuan keuangan langsung memengaruhi angka harga. Temuan pajak biasanya ditangani lewat klausul ganti rugi khusus, sering disertai penahanan sebagian pembayaran sampai periode risikonya lewat.
Jenis Lain yang Menyusul Sesuai Kebutuhan
Tiga jenis di atas adalah inti. Sisanya ditambahkan bila karakter usahanya menuntut.
Commercial due diligence untuk memeriksa posisi pasar dan keberlanjutan asumsi pertumbuhan, relevan ketika sebagian besar nilai transaksi bertumpu pada proyeksi.
Operational due diligence untuk memeriksa kapasitas produksi dan rantai pasok, relevan di manufaktur dan logistik.
Technology due diligence untuk memeriksa kepemilikan kode program, lisensi pihak ketiga, dan keamanan sistem, yang hampir selalu diperlukan ketika nilai perusahaan bertumpu pada perangkat lunak.
Environmental due diligence untuk memeriksa kepatuhan lingkungan dan potensi kewajiban pemulihan, relevan di sektor ekstraktif dan industri berat.
Bagaimana Ketiganya Disatukan
Yang sering luput diperhatikan: laporan yang terpisah tidak berguna kalau tidak pernah dibaca bersama.
Praktik yang baik menempatkan seluruh temuan dalam satu daftar terkonsolidasi, diurutkan berdasarkan tingkat keparahan, bukan berdasarkan jenis uji tuntasnya. Klien tidak perlu tahu temuan mana berasal dari tim mana. Yang perlu diketahui klien adalah mana yang bisa menghentikan transaksi, mana yang bisa dinegosiasikan, dan mana yang bisa diabaikan.
Beberapa temuan juga hanya terlihat ketika dua laporan disandingkan. Kontrak distribusi dengan klausul perubahan pengendalian adalah temuan hukum yang biasa saja, sampai laporan keuangan menunjukkan bahwa kontrak itu menyumbang sebagian besar pendapatan. Baru saat itu keduanya bertemu dan tingkat keparahannya berubah.
Karena itu koordinasi antar tim di sepanjang proses lebih berguna daripada sekadar menyatukan laporan di akhir.
Penutup
Due diligence perusahaan bukan satu pekerjaan, melainkan beberapa pekerjaan yang kebetulan berjalan bersamaan dan saling melengkapi. Menyerahkan semuanya ke satu pihak menghemat biaya di awal, dan biasanya menimbulkan biaya yang jauh lebih besar di kemudian hari.
Program Corporate Law Education Master Justicia memberikan pengalaman praktik melalui simulasi kasus, contract drafting, hingga legal opinion berbasis real case, sehingga kamu bisa memahami bagaimana Corporate Lawyer digunakan di dunia kerja.
